2026-09-06 01:21:56 分类：案例研讨
上周跟做早期AI创投的老杨喝茶，他放下茶杯第一句话就是：刚擦完屁股。
手投的一个七个人的大模型创业团队，内部翻船了。
CTO是联合创始人，本身占董事席位，偷偷把公司攒了大半年的百万级垂类标注训练数据，打包卖了做引流的第三方，揣了三百万走。
其他股东炸了，说他违反董事信义义务，要告，要把他踢出去。
CTO也喊冤：很多原始数据是我创业之前攒的，凭什么算公司的？
公说公有理，婆说婆有理，放到十年前，这种官司打起来都不知道怎么找法条。现在呢？所有人都盯着新公司法里那几个字，看来看去，越看越觉得模糊。
谁的资产？新业态里信义义务的第一笔糊涂账
原来我们聊董事信义义务，无非就是两件事：别挪用公司钱，别抢公司生意，都是针对看得见摸得着的有形资产说的。
放到AI、元宇宙这些新行当，规则直接懵了。
现在创业公司最值钱的是什么？不是办公桌不是服务器，是攒了两三年的标注数据、训了大半年的模型权重、平台上的虚拟地块，这些东西的归属，本来就扯不清。
CTO说数据是我创业前攒的，股东说你创业后用公司的服务器整理，雇了三个全职标注师修标签，花的都是投资人的钱，凭什么不算公司的？
说实话，放到法庭上，法官都得挠半天头。
更头疼的是勤勉义务。很多拿了每年十几万车马费的独立董事，连大模型训练数据是什么都搞不清楚，签字的时候根本不知道自己已经把信义义务扛到肩上了。出了合规问题，你说他要不要担责？
AI创业公司董事分歧会议室现场
旧条文碰上新生意，所有人都在试探边界
新公司法落地之后，把董事信义义务写得更清楚，连影子董事都要担责，这下整个圈子都动起来了。
去年有个公开判例，元宇宙平台的董事把公司名下一块估值百万的虚拟土地转到自己个人账号，最终法院认定违反董事信义义务，判了返还加赔偿。放到五年前，谁能想到虚拟土地也能成为信义义务的标的？
不过话说回来，现在创业圈的反应也真实在。老杨说他们机构现在尽调，所有带董事身份的创始人，必须签额外的承诺函，特意加了一条：不得私自处置公司所有的数据资产、模型权重、虚拟财产。
这不是没事找事。前年就有个做AI医疗的创业项目，董事把公司训好的一个细分病种模型权重，偷偷拿出去跟人合伙开新公司，股东告了一年才扯清楚，换现在，有承诺函压着，维权至少少走半年弯路。
很多创业者吐槽，现在当个董事怎么这么多规矩？以前大家都是兄弟伙凑在一起创业，哪来这么多条条框框？
其实真不是法律故意卡你，是你的生意变了。
新公司法董事信义义务原文标注页
信义义务不是纸老虎，是创业者的新底线
信义义务不是纸老虎，是创业者的新底线
我听过最有意思的说法，说董事信义义务就是个“跟着资产走”的规则。公司最值钱的是什么，信义义务就盯着什么。
以前工业时代，公司最值钱的是厂房设备，所以信义义务盯着你别卖厂房别挪公款。现在数字时代，公司最值钱的就是数据、模型这些看不见的东西，信义义务自然就要延伸到这儿。
去年好多上市公司独董集体辞职，大家都骂说这些人不敢担责，其实换个角度想，这不就是规则落地的必然吗？原来那种只签字不干活的挂名独董，本来就不符合现在信义义务的要求，活该被淘汰。
回到开头老杨说的那个项目，最后CTO把钱退了，股份也转了一部分给其他股东，没走诉讼，毕竟圈子就这么大，闹开了对谁都不好。但整个创投圈都传开了，现在尽调的时候，第一句话就问：所有数据资产跟创始人这边扯干净了吗？别哪天爆个雷把我拖下水。
你看，法律从来不是写在纸面上就完了的。就是这些一件件具体的冲突，一点点磨出了新的规则边界。
董事信义义务今天变一点，明天变一点，变来变去，本质就是跟着普通人的日子走。人们走到哪片陌生的土地，法律就得跟着在哪重新踩出脚印。现在我们踩得歪歪扭扭很正常，走多了，路不就出来了？
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文章名称：AI创业局中的模糊边界：重新认识董事信义义务
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